601015:陕西黑猫:北京大成律师事务所关于陕西黑猫焦化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书 _ 数据中心

现在称Beijing大成法度公司

上陕西黑猫加热爱好爱好有限公司

非有议论余地的发行一道菜与目的顺应

法度视域书

笪成正〔2017〕094-8

现在称Beijing大成法度公司

现在称Beijing市朝阳区东桥路9号东桥路7号(100)

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788

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上陕西黑猫加热爱好爱好有限公司

非有议论余地的发行一道菜与目的顺应之

法度视域书

致:陕西黑猫加热爱好爱好有限公司

本着奇纳河纸人的监督办理授予(以下约分奇纳河股权证券买卖所)发布的新闻的《中华人民共和国纸法》(以下约分“《纸法》”)、中华人民共和国公司条例(以下约分A公司条例)、《股权证券上市的公司纸发行办理》、纸发行和寄销品销售额办理(h)、《股权证券上市的公司非有议论余地的发行股权证券使失效细则》(以下约分“《使失效细则》”)等参与者规则,现在称Beijing大成法度公司(以下约分“本所”)作为陕西黑猫加热爱好爱好有限公司(以下约分“发行人”或“陕西黑猫”)非有议论余地的发行A股股权证券(以下约分“这次发行”)的专项法度顾问,捐助靶子的发行一道菜与合规成绩,发布的新闻法度视域。

概要的使分开 掮客叫牌

笔者的掮客是以纸法为根底的。、公司条例与奇纳河静止无法律上的效力法度、法规和规章,本着本法度视域书发布新来先前发作或在的契约发布的新闻法度视域。

发行人对该法度视域的默许和应用应附有:已向本所储备物质了为发布的新闻法度视域所必需品的文档和材料,文档和传达都是真实的。、完好无损的、无法律上的效力的,原始文档上的署名和盖印是真实的。、无法律上的效力署名,文档正本、硬拷贝的,与原文或原文分歧。,效果煽动者法度宣判的全体契约和传达,缺少躲避的东西。、不舒服记载或有重大意义的漏掉。

笔者的掮客成功的相关性文档、标明情节的确凿性、严格、完好无损性已孤独审察和判别。,对发作的契约,坚持法定债务。,笔者依照用功的宣告无罪、老实言而有信的道德标准。,举行了十分的证实。。对该法度视域至关重要且不受印度内阁背衬的事项,或许不克不及学到公共机构认可的事项。,笔者的掮客依赖于与静止表示的间接得来的相干来作出宣判。。

本研究工作实验室的掮客抵押法度视域做成某事契约。、精确、完好无损,结论性视域是合法的。、精确,缺少虚伪记载。、给错误的劝告性规则或有重大意义的漏掉,不然,实质性的的法度责任感将依法承当。。

这一法度视域遵从的发行人的发行。,不事前书面形式赞成,不得用于什么静止申请表格。。

其次使分开 发短信

一、约束力和约束力这个成绩

(1)发行人的在内部地机构的发行和审阅。

1、2016年2月18日,发行人集合了第三届董事会第四次汇合点。,请求经过了。

《上适合非有议论余地的开展A股期限的开动》、上公司非有议论余地的发行股权证券

提案开动、上公司非有议论余地的发行股权证券预案的请求》等与这次发行参与者的请求。

2、2016年3月7日,发行人于2016集合第一流的暂时伙伴大会,评议与采取

该开动与该成绩参与者。,并相信董事会完成的详细事项。

伙伴大会相信董事会操持这次发行相关性安排方法的无法律上的效力期为发行人2016年概要的次临

时伙伴大会评议与采取之日起12个月。

3、2016年4月24日,发行人集合第三届董事会第七次汇合点,请求经过了。

《上公司2015年度资产公积金转增只是合理的事提案开动。

4、2016年5月25日,发行人集合了2015次伙伴每年的大会。,请求经过了。《上

公司2015年度资产公积金转增只是合理的事提案开动,股权资产做加法后,发行现期

线路价钱、流通事项有待装束。

5、2017年2月20日,发行人集合了第三届董事会第十四点钟次汇合点。,评议与采取

了《上提请伙伴大会重行相信董事会全权大使操持公司这次非有议论余地的发行股权证券相关性安排方法的请求》。

6、2017年3月9日,发行人于2017集合第一流的暂时伙伴大会,评议与采取

了《上提请伙伴大会重行相信董事会全权大使操持公司这次非有议论余地的发行股权证券相关性安排方法的请求》,将伙伴大会相信董事会操持这次发行相关性安排方法的无法律上的效力期延伸至发行人2017年概要的次暂时伙伴大会评议与采取之日起12个月。

7、2017年5月25日,发行人集合了第三届董事会第十七次汇合点。,评议与采取

了《上装束公司非有议论余地的发行A股股权证券提案开动,发行现期行数、

募集资产租费装束。。

(二)该成绩已来接管机关的约束力。

1、2016年9月28日,奇纳河纸人的监督办理授予(以下约分奇纳河股权证券买卖所)

发行复核授予复核约束力敷用药。

2、2017年6月30日,发行人收到奇纳河股权证券买卖所约束力的陕西黑猫

加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券的批》(证监批准[2017]1084号),审阅公司

不超越463的非有议论余地的发行。,276,836股新股票。

综上,掮客以为,发行人秉承t成功每私人的要件的相信。、约束力和约束力。这个成绩适合办理办法。、使失效细则和寄销品销售额办理,合法无法律上的效力。

二、发行一道菜

兴业存款纸爱好爱好有限公司(以下约分“兴业存款纸”或“主寄销品销售额商”)山肩发行人这次发行的保举机构暨主寄销品销售额商,股权证券寄销品销售额。

(1)对这一成绩的根究。

发行人和首要寄销品销售额商储备物质的文档,2017年10月10日,公司及首要寄销品销售额商

向123名机构及私人的出资者收回《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券认

购要求书》(以下约分“《捐助要求书》”)及其附件《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券申购报价单》(以下约分 “《申购报价单》”)等捐助要求文档。假定的的发送靶子包孕:53捐助发行人的机构出资者和私人的出资者,纸使就职基金办理公司 30家,6家安全机构出资者,14家纸公司,经过2017年9月15日发行人前20名伙伴(不计入发行人用桩支撑伙伴、现实把持人或其把持下的相关性参谋。、董事、监事、高级办理参谋、主寄销品销售额商、照着与上述的机构和参谋参与者的关系方。,内容,7位缺少电子邮件和无法触觉WI的出资者,发行人与主寄销品销售额商秉承《伙伴翻滚》(2017年9月15日)上的出资者地址及触觉方法,用快递邮寄要求函。;要不是马来群岛国家的存款、徐烨、李兴华无法触觉取件,快递未完成或结束,等等的人或物出资者已收到捐助要求函。。

照着,发送靶子包孕发行人的前20名伙伴。、实足20家纸使就职基金办理公司、

实足10家纸公司、实足5家安全机构出资者,持续处死管理其次十

二条、二十三个的条目。

发行人及主寄销品销售额商向上述的发送靶子收回的这次发行的《捐助要求书》及《申购报价单》均规则了选择发行靶子、决定捐助价钱、分派捐助数等事项的经营管理,持续处死管理其次十四点钟条的规则。

(二)收买现期刊物

1、掮客见证人,在现期招标报价时期,那是2017年10月16 日上

半夜8点30分11点30分(2017年10月16日午前11点30分),发行人和首要寄销品销售额商收到了总额。

12份《申购报价单》,内容,北新瑞丰基金办理爱好有限公司的时期为T。

分,这是晚11:30在订阅要求。,它被以为是无法律上的效力的。。叫牌如次:

序 出资者著名的(管理人姓名) 申购 申购 申购数 申购财富

号 时期 价钱 (股权证券) (元)

1 何惠卿 10:29 6.27 28,710,000 180,011,700.00

2 沈万灵让他人照管基金办理爱好有限公司 11:00 26,315,789 199,999,996.40

6.80 52,940,000 359,992,

3 富国基金办理爱好有限公司 11:04 6.00 30,000,000 180,000,

4 中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金 11:10 8.18 61,124,694 499,999,996.92

理有限责任感公司

5 中信广场纸爱好爱好有限公司 11:11 7.10 27,464,788 194,999,994.80

9.08 20,000,000 181,600,000

6 万家基金办理爱好有限公司 11:15 7.58 40,000,000 303,200,

6.00 83,333,333 499,999,998.00

36,184,209 274,999,988.40

7 汇安基金办理爱好有限公司 11:15 6.10 54,344,260 331,499,986.00

5.40 70,648,146 381,499,988.40

8 浙江广捷使就职咨询爱好有限公司 11:18 8.50 21,176,471 180,000,003.50

9土布瑞达信誉股权使就职伙伴相干 11:20 6.55 27,500,000 180,125,

商号(有限责任感打伙儿公司)

7.20 25,249,994 181,799,956.80

10 彩通基金办理爱好有限公司 11:23 7.02 28,176,633 197,799,963.66

6.48 49,583,322 321,299,926.56

11 全国性精英寿险爱好爱好有限公司 11:28 8.33 24,009,603 199,999,992.99

12 北新瑞丰基金办理爱好有限公司 11:32 7.28 32,373,626 235,679,997.30

6.00 62,263,333 373,579,998.00

2、除在ACC中不用给予收买抵押金的6个出资者超越,截

2017年10月16日午前11:30,兴业存款纸共收到上述的在内《申购报价单》的投

资者做成某事6名出资者的12个报账在内的申购抵押金(分经商或报账交纳申购保

证金,如次表所示:

序号 出资者著名的 申购抵押金

1 浙江广捷使就职咨询爱好有限公司 36(,0元和10元),

2 何惠卿 36,002,

3 中信广场纸爱好爱好有限公司 39,000,

4 中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金理有限责任感公司 100,000,

5 土布瑞达信沨股权使就职打伙儿商号(有限责任感打伙儿公司) 37,000,

6 全国性精英寿险爱好爱好有限公司 40,000,

请教 288,012,

主寄销品销售额商收到的静止换得票据适合规则。,以上所述举行

无法律上的效力收买的素材具有相关性法度和法度效力。,上述的申购持续处死管理其次十五个人组成的橄榄球队条的规则。

(三)决定固定价格和除靶子。

1、2016年3月7日,发行人于2016集合第一流的暂时伙伴大会,评议与采取

该开动与该成绩参与者。,这次非有议论余地的发行的发线路价钱不在昏迷中固定价格参照日(即发行人第三届董事会第四次汇合点坚决公报日)前二第十买卖日发行人A股股权证券买卖平均价格的90%,即,发行价钱不在昏迷中人民币/股。,非有议论余地的发行A股的数不超越314家。,070,351股。

因发行人已使失效2015年度资产公积金转增只是合理的事图谋,这次发线路价钱由不低

于人民币 人民币/股装束为人民币不在昏迷中人民币。 元/股,成绩的数被装束到不超越

470,809,792股。

2017年5月25日,发行人集合了第三届董事会第十七次汇合点。,请求经过了。

《上装束公司非有议论余地的发行A股股权证券提案开动,思索近期海内资产市场

围绕代替物,成绩的数被装束到不超越463,276,836股。

这次发行的发线路价钱为不在昏迷中 元/股,终极数不得超越。

463,276,836股,适合公司伙伴大会评议与采取的发行图谋。

2、本着这一成绩的固定价格道德标准、查询靶子的援用,终于致谢成绩:发线路价钱为人民币元/股;发行爱好总额为32份。,万股;募集资产租费为2元人民币。,459,999,996元。假定的发行靶子、除股权证券的数和除财富如次。:序 申购数 发线路价钱 分派数 发行靶子 申购价钱 (数万股) (元) (数万股)股)

沈万灵让他人照管基金办理爱好有限公司 2,631.5789

1 6.80 5,294.0000 1,623.6847

2 中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金 8.18 6,112.4694 6,578.9473

办理有限责任感公司

9.08 2,00

3 万家基金办理爱好有限公司 7.58 4,00 2,389.4736

6.00 8,333.3333

3,618.4209

4 汇安基金办理爱好有限公司 6.10 5,434.4260 3,618.4209

5.40 7,064.8146

5 浙江广捷使就职咨询爱好有限公司 8.50 2,117.6471 2,

6 全国性精英寿险爱好爱好有限公司 8.33 2,400.9603 2,631.5788

7 陕西河矿业(队伍)有限责任感公司 – – 13,

责任感公司

请教 32,

经我院证实,由上述的发行一道菜决定的发行靶子、发线路价钱、发行股数、发行人发行股权证券的发行制造只是的、公证,持续处死管理其次十六条的规则。

(四)订约爱好捐助和约

发行人与这次发行的发行靶子区别签字了《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券捐助礼仪书》(以下约分“《捐助礼仪书》”),捐助礼仪详述的规则了订阅的数。、捐助价钱、捐助方法、守秘密条目、违约责任感、和约断流器、争端处理及静止事项。

经我院证实,上述的《捐助礼仪书》的情节合法无法律上的效力,持续处死管理其次十七条的规则。

(五)偿还与查核

1、发行人与主寄销品销售额商于2017年10月17日区别向陕西河矿业(队伍)有

有限责任感公司(以下约分河迷你)、沈万灵让他人照管基金办理爱好有限公司、中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金理有限责任感公司、万家基金办理爱好有限公司、汇安基金办理爱好有限公司、浙江广捷使就职咨询爱好有限公司和全国性精英寿险爱好爱好有限公司收回了《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券缴款通牒书》,通牒终于致谢成绩的发线路价钱、各发行靶子捐助爱好数及捐助财富、偿还端日期和标明导致。

2、经过2017年10月19日,河矿业、沈万灵让他人照管基金办理爱好有限公司、中国长城计算机队伍公司

(天津)股权使就职基金办理爱好有限公司、万家基金办理爱好有限公司、汇安基金办理爱好有限公司、浙江广捷使就职咨询爱好有限公司和全国性精英寿险爱好爱好有限公司等7名发行靶子已将捐助资产划入兴业存款纸为这次发行特意开立的报账。2017年10月19日,致同会计公司(特别普通打伙儿)(以下约分“致同”)发布致同验字(2017)第110ZC0357号《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券捐助资产的验资用公报发表》,经证实,经过2017年10月19日,兴业存款纸已收到上述的制约。 货币基金发行的7份捐助租费为人民币2元。,459,999,996元。

3、经过2017年10月20日,法国兴业存款纸已减去后援组织和承保费。

等等的人或物平衡力转变到标明的筹资报账。2017年10月20日,致同

已发布致同验字(2017)第110ZC0358号《陕西黑猫加热爱好爱好有限公司验资报

告》,经同意,经过 2017年 10月 19 日止,发行人收到了发行的进项。

2,459,999,996元,兴业存款纸将减去寄销品销售额费。、可取之处费33,639,袁(承保费)、保

引文费请教 34,439,元,内容 2016付清 800,平衡力000元后)

2,426,359,移转发行人在西安存款西安金叶路分办事处执业。

第916011580000028212号导致。

经我院证实,这次发行的缴款及验资顺序持续处死管理其次十七条的规则。

综上,掮客以为这次发行的发行一道菜适合《办理》、使失效细则及静止法度、规章和正常化文档,只是的成果、公平;这次发行的《捐助要求书》及《申购报价单》、由T正式签字的捐助和约等法度文档、下订单强制性规定,情节合法、无法律上的效力。

三、发行靶子的合规性

本着发布的新闻的成果,共发行7件合意的人的成绩,区莫非河矿业。、辛集申万岭

金办理爱好有限公司、中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金理有限责任感公司、万家基金办理爱好有限公司、汇安基金办理爱好有限公司、浙江广捷使就职咨询爱好有限公司和全国性精英寿险爱好爱好有限公司。发行人和首要寄销品销售额商储备物质的传达,本发行的发行靶子均为合法境内机构。,有着 发生现期用户的主体资格。。

参与者靶子用t参与者成绩订阅。,详细制约如次:

序号 发行靶子 捐助经商著名的 它被记载在案

1 沈万灵让他人照管基金办理爱好有限公司 沈万灵信-井的让他人照管做加法 1号 已记载在案

资产办理地基

2 中国长城计算机队伍公司(天津)股权使就职基金 中国长城计算机队伍公司国泰-高端手段收买和约 已记载在案

理有限责任感公司 型私募使就职基金

3 万家基金办理爱好有限公司 万家基金广润5资产办理仪 已记载在案

汇安基金-华能基金 资产办理5 已记载在案

地基

汇安地基新 资产办理9 已记载在案

汇安基金办理爱好有限公司 地基

4 汇安地基新13号资产办理

地基 已记载在案

惠安基金-兴旺的 资产办理1 已记载在案

地基

5 全国性精英寿险爱好爱好有限公司 全国性精英寿险爱好爱好有限公司 –

规矩二号

6 浙江广捷使就职咨询爱好有限公司 浙江广捷使就职咨询爱好有限公司 –

序号 发行靶子 捐助经商著名的 它被记载在案

7 河矿业 河矿业 –

发行人和首要寄销品销售额商储备物质的传达,这次发布的新闻的目的,全国性精英寿险爱好有限公司、浙江广捷使就职咨询爱好有限公司及河矿业均不属于私募基金立案变化,本着参与者法度和规则,用不着操持登记程序。。除此以外,发行靶子办理的静止经商均已在奇纳河纸使就职基金业协会等主管机关操持终了立案程序。

本着发行人及主寄销品销售额商的致谢并经我院证实,除用桩支撑伙伴陕西河矿业(队伍)有限责任感公司责任感公司外,这次发行的发行靶子不包孕发行人的现实把持人或其把持下的相关性参谋。、董事、监事、 高级办理参谋、领先寄销品销售额商和与上述的参与者的关系方,缺少指导订阅上述的机构或参谋或在。

综上,掮客以为这次发行的发行靶子有着合法的主体资格,持续行政政府第三十七条目的规则。

四、总结视域

总之,掮客以为,发行人已成功此成绩的要件约束力。、约束力和相信;这个成绩的订阅和发行一道菜与M分歧。、《使失效细则》、寄销品销售额办理及静止法度、法定和正常化法度文档的参与者规则,适合奇纳河证监会《上审阅陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行股权证券的批》(证监批准[2017]1084号)和陕西黑猫参与者这次发行的伙伴大会坚决;在发行一道菜中参与者订阅的要求。、《申购报价单》、订阅礼仪、偿还通牒等法度文档、合法、无法律上的效力;这个成绩的制造合法的。、无法律上的效力。

这份法度视域书一式三联体。,由初级掮客签字并在被盖印盖印后失效。

(上面缺少剧本、广播稿或者电影剧本),署名页

(此页缺少倒转术。,为现在称Beijing大成法度公司《上陕西黑猫加热爱好爱好有限公司非有议论余地的发行一道菜与目的顺应之法度视域书》之识别标志页)

现在称Beijing大成法度公司 手柄掮客

谨慎的 人:彭雪峰 __________________

张刚

相信代表:_________________

王隽 陈小姐

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